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L. 231

L. 231

Legge 231

Schréder S.p.A. con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30/3/2010 ha adottato il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e ha nominato l’Organismo di Vigilanza e Controllo.

Il decreto legislativo 231/2001 “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni” ha introdotto nel nostro ordinamento la responsabilità amministrativa delle società derivante da reati posti in essere nell’interesse o a vantaggio delle società stesse da parte degli amministratori o dei dipendenti.

Secondo la disciplina dettata dal decreto legislativo 231/2001, le società sono esonerate dalla responsabilità sopra indicata qualora abbiano adottato un valido Modello di Organizzazione Gestione e Controllo e abbiano nominato un Organismo di Vigilanza e Controllo, avente la specifica funzione di vigilare sulla corretta applicazione del Modello.


Il Modello di organizzazione gestione e controllo di Schreder S.p.A.

Schréder S.p.A., con l’adozione del Modello, intende conformarsi alle novità legislative ed alle sollecitazioni introdotte nel nostro ordinamento dal decreto legislativo 231/2001 e intende altresì cogliere l’occasione offerta da tale norma per evidenziare, ancora una volta, quali siano le di comportamento della società, in particolare fissando i valori dell’etica e del rispetto della legalità.

Il Modello è rivolto a tutti coloro i quali prendono attivamente parte alla vita aziendale. Tutti devono attenersi alle disposizioni in esso contenute: amministratori, collegio sindacale, dirigenti, tutti i dipendenti, collaboratori, consulenti, partner e fornitori.


L’organismo di Vigilanza e Controllo di Schréder S.p.A.

L’Organismo di Vigilanza e Controllo (“OdV”) svolge una funzione di primaria importanza in tema di adozione e di applicazione del Modello.

L’OdV deve:

- vigilare sull’effettività del Modello e controllare la sua applicazione;
- verificare l’adeguatezza del Modello;
- compiere analisi circa il mantenimento nel tempo dei requisiti di funzionalità del Modello;
- aggiornare il Modello.

L’OdV è un organismo dotato di autonomia di azione e di specifici poteri.

Al fine dello svolgimento dei propri compiti, l’OdV può accedere a tutta la documentazione aziendale e segnalare al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali violazioni del Modello, affinché vengano adottati, nei confronti dei soggetti responsabili di dette violazioni, gli opportuni provvedimenti disciplinari.

L’OdV, in virtù della funzione svolta, deve essere informato delle eventuali violazioni del Modello. Per tale ragione, qualora un dipendente o un collaboratore della società venisse a conoscenza di una qualsiasi violazione del Modello, è tenuto ad effettuare una segnalazione utilizzando l’apposito indirizzo e-mail di seguito indicato: legge231@schreder.it

L’OdV di Schreder S.p.A. è composto da tre membri:

- un membro esterno esperto in ambito contabile, Mrs. Margarida Farracho;
- un membro esterno esperto in ambito legale, Avv. Cesara Firpo;
- un membro interno, Sig. Massimo Tiberi.

 
 
 
Schréder S.p.A.
 
 
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo
[ex D.Lgs. 231 del 2001]
 
 - Parte Generale -
 
  Edizione 2015
 
 
Il presente modello è stato approvato all’unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Schréder S.p.A.
 
 
 
PARTE GENERALE
INDICE
Pagina

 
Definizioni  ........................................................................................................................ 5
Premessa  .......................................................................................................................... 8
1.Il D.Lgs. 231/2001   .................................................................................................. 10
1.1 Considerazioni generali  ..................................................................................... 10
1.2 L’efficacia del Modello e l’apparato sanzionatorio  .......................................... 14
1.3 Obiettivi perseguiti dalla Società  ...................................................................... 16
1.4 Esonero responsabilità  ...................................................................................... 18
1.5 Considerazioni conclusive  ................................................................................. 19
2. Le Linee Guida   ....................................................................................................... 21
3.Il Modello   ................................................................................................................ 22
3.1La costruzione del Modello   ............................................................................... 22
3.2La funzione del Modello   .................................................................................... 25
3.3L’adozione del Modello e successive modifiche   .............................................. 26
4.I processi sensibili di Schréder   ............................................................................. 27
5.L’organismo interno di vigilanza (OdV)   ............................................................... 28
5.1Identificazione dell’organismo interno di vigilanza, nomina   ........................ 28
5.2 Cause di ineleggibilità e revoca  ......................................................................... 31
5.3 Rapporti tra Destinatari e OdV  .......................................................................... 32
5.4 Flussi informativi: reporting dell’OdV verso il vertice societario.  .................. 33
5.5 Reporting verso l’OdV: informazioni di carattere generale e informazioni specifiche obbligatorie  ...................................................................................... 34
5.6 Raccolta e conservazione delle informazioni  ................................................... 35
5.7 Clausola generale  ................................................................................................ 35
6.La formazione delle risorse e la diffusione del Modello   ..................................... 37
7.Sistema disciplinare   ............................................................................................... 39
7.1Funzione del sistema disciplinare   .................................................................... 39
7.2Misure nei confronti dei Dipendenti   ................................................................ 39
7.2.1 Violazioni del Modello  .............................................................................. 39
7.2.2   Le sanzioni  .............................................................................................. 41
7.3Misure nei confronti degli Amministratori   ..................................................... 42
7.4Misure nei confronti dei Sindaci   ...................................................................... 42
7.5Misure nei confronti dei Consulenti e degli Agenti   ........................................ 43
8.Verifiche sull’adeguatezza del Modello   ................................................................ 44
 
Definizioni
 
 
CCNL     Il contratto applicato da Schréder S.p.A., ivi incluso il contratto
collettivo nazionale per dirigenti del settore.
 
Consulenti     Coloro che agiscono in nome e/o per conto di Schréder S.p.A. sulla base di un mandato o di altro rapporto di collaborazione professionale (anche a progetto).
 
Destinatari     Tutti i soggetti cui è rivolto il Modello (quali, per esempio, i Dipendenti, gli Amministratori, i Componenti del Collegio Sindacale, i componenti dei comitati interni, gli agenti, i consulenti, ecc.).
 
Dipendenti     Tutti i dipendenti (compresi naturalmente i dirigenti) di Schréder S.p.a.
 
D.Lgs. 231/2001 o Decreto
     Il decreto legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001 e successive modifiche ed integrazioni.
 
Enti Pubblici/P.A.     La Pubblica Amministrazione, inclusi i
relativi funzionari ed i soggetti incaricati di pubblico servizio.
 
Gruppo     Il Gruppo che fa capo a Schréder Group GIE e di cui fa parte Schréder S.p.a.  
Linee Guida     Le linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 approvate da Confindustria.
Modello     Il modello di organizzazione, gestione e controllo indicato nel D.Lgs. 231/2001.
 
OdV     L’organismo interno preposto alla vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello e sull’aggiornamento dello stesso.
 
Organi Sociali     Gli Organi ed i soggetti che li compongono cui è statutariamente affidata la gestione, l’amministrazione, il controllo
e la verifica dell’ andamento della Società (i membri del Consiglio di Amministrazione,
del Collegio Sindacale e dei Comitati esistenti in Schréder).
 
Procedure     Le procedure specifiche previste nelle parti speciali del presente Modello ovvero le procedure aziendali esistenti, in modo da prevenire la commissione dei Reati.
 
Processi Sensibili     Le attività di Schréder S.p.a. nel cui ambito sussiste il rischio di commissione dei Reati.
 
Protocolli     Procedure atte a programmare
la formazione e l’attuazione delle decisioni di Schréder S.p.a. in relazione ai reati da prevenire.
 
Reati     I reati ai quali si applica la disciplina
prevista dal D.Lgs. 231/2001 ed allegati al Modello (allegato n. 1).
 
Schréder
o la Società     Schréder S.p.a., corrente in Milano (MI), via Andrea Solari, 9, C.F.: 00495940017.

Premessa
 
Schréder S.p.a. (d’ora in poi “Schréder”) è una società appartenente al gruppo internazionale Schréder G.I.E., con sede in Belgio, di cui fanno parte circa quaranta società, in altrettanti diversi Stati, leader nel settore dello sviluppo, della produzione e delle vendite di un’ampia gamma di prodotti per l’illuminazione pubblica, urbana, decorativa e industriale (intendendo l’illuminazione di strade, aree urbane, tunnel, porti, complessi sportivi, aeroporti, ecc.). Schréder svolge la propria attività di progettazione, di industrializzazione e di studi illuminotecnici in Italia, presso la sede di Collegno (TO). I suoi prodotti vengono commercializzati in Italia e all’estero.
Schréder, con il presente documento, intende non soltanto conformarsi alle novità legislative ed alle sollecitazioni introdotte nel nostro ordinamento dal D.Lgs. 231/2001, in tema di “responsabilità amministrativa” delle persone giuridiche, ma intende, altresì, approfittare dell’occasione offerta da tale norma per evidenziare, ancora una volta, quali siano le politiche ed i principi di comportamento della Società, in particolare fissando, con chiarezza e con forza, i valori dell’etica e del rispetto della legalità, avendo come obbiettivo ultimo la realizzazione di un vero e proprio “manuale” di politica di prevenzione e di contenimento del rischio di reato che possa consentire ai singoli di poter prontamente rintracciare, in ogni situazione, l’assetto dei valori perseguiti e gli strumenti operativi all’uopo disponibili.
 Schréder è infatti fortemente convinta della necessità di evidenziare, in ogni sede, che la commissione di reati è sempre e comunque contro l’interesse della Società, anche quando, apparentemente, taluni effetti dei Reati potrebbero risultare a suo vantaggio, o nel suo interesse.
 Il presente Modello, richiedendo competenze multidisciplinari, è stato elaborato e predisposto grazie ad un gruppo di lavoro costituito da soggetti interni alla Società con l’ausilio ed il supporto, soprattutto per disporre di una valutazione indipendente e tecnico – professionale del Modello, di professionalità esterne, ed ha coinvolto, naturalmente, tutte le aree e le funzioni aziendali anche attraverso una diretta e marcata responsabilizzazione dei vari responsabili di funzione tramite il processo di c.d. autovalutazione.
 Il presente Modello, anche al fine di agevolarne l’eventuale e futuro aggiornamento (1) sulla base dei continui cambiamenti ed integrazioni (anche legislativi) cui sarà soggetto, è composto dalle seguenti sezioni:
1 E’ evidente che l’aggiornamento de quo riguarda l’eventuale inserimento di nuovi Reati o di nuove condotte illecite, conservando invece il Modello, una struttura ed una funzione orientativa che, tutto sommato, resterà immutata sia con riferimento ai principi in esso stabiliti che avendo riguardo ai protocolli ivi indicati.
Tale precisazione è giustificata dalla necessaria esigenza di creare una sufficiente “sedimentazione” ed “introiezione” dei principi che possano guidare i Destinatari del Modello.
 1) Modello Parte Generale
 2) Modello Parte Speciale n. 1 – Reati nei rapporti
      con la Pubblica Amministrazione
 3) Modello Parte Speciale n. 2 – Reati Societari  
 4) Modello Parte Speciale n. 3 – Reati in tema di salute e          sicurezza sul lavoro
 5) Modello Parte Speciale n. 4 – Reati in materia di          violazione del diritto d’autore
 6) Modello Parte Speciale n. 5 -  Reati contro l’industria e il        commercio
 7) Modello Parte Speciale n. 6 – Reati transnazionali
 8) Modello Parte Speciale n. 7 – Reati Ambientali
 9) Modello Parte Speciale n. 8 – Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare
10) Modello Parte Speciale n. 9 - Autoriciclaggio
 Allegati:
 Allegato A – Elenco dei Processi sensibili
 Allegato B – Manuale della Qualità di Schréder
 Allegato C – Il Regolamento Aziendale di Schréder
 Allegato D – Analisi dei Rischi
 Parte Normativa
 Allegato 1 – Elenco Reati ex D. Lgs. 231 del 2001
1. Il D.Lgs. 231/2001
 
1.1 Considerazioni generali
 
 Il decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 rubricato “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300”, ha introdotto in Italia la “responsabilità amministrativa” delle società.
 Si tratta di una innovazione di notevole rilievo in quanto, fino alla data di entrata in vigore del Decreto (2), non era possibile individuare nell’ordinamento italiano un sistema normativo che prevedesse conseguenze sanzionatorie dirette nei confronti delle società per i reati posti in essere nell’interesse o a vantaggio delle stesse da parte di amministratori e/o dipendenti.
2 Pubblicato sulla G.U. serie generale n. 140 del 19 giugno 2001.
3 Secondo taluni autori, tale riforma, avrebbe introdotto il principio “Societas delinquere potest”.
 Questa “riforma” (3) è stata affrontata dal legislatore nazionale nell’ambito della ratifica di alcune convenzioni internazionali, quali, la Convenzione sulla tutela degli interessi finanziari delle Comunità Europee del 26 luglio 1995, la Convenzione relativa alla lotta contro la corruzione del 26 maggio 1997 e, infine, la Convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione del 17 dicembre 1997.
 I Reati e l’ambito di operatività di cui al Decreto sono destinati ad essere ampliati. Per tale ragione, come vedremo, il Consiglio di Amministrazione della Società – ovvero in caso di delega il Presidente e/o l’Amministratore Delegato – avrà il potere di adottare apposite delibere per l’integrazione del Modello con l’eventuale inserimento di ulteriori parti speciali relative alla tipologia di reati che potrebbero essere introdotti per effetto di nuovi interventi legislativi.
*
 Il Decreto dunque prevede la responsabilità (e la conseguente “sanzionabilità”) delle società in relazione a taluni reati commessi (o anche solo tentati) nell’interesse o a vantaggio delle stesse, come detto, dagli amministratori o dai dipendenti.
 Le società possono, conformemente a quanto previsto nel Decreto, nonché al fine di beneficiare dell’esimente ivi prevista, adottare modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire i Reati.
*
 I soggetti giuridici destinatari (4) delle norme di cui al D.Lgs. 231/2001 sono:
4 Alla luce dell’interpretazione giurisprudenziale, nella platea dei destinatari del decreto figurano anche società di diritto privato che esercitino un pubblico servizio - per esempio in base a un rapporto concessorio - e società controllate da pubbliche amministrazioni.  
In particolare, le Sezioni Unite della Cassazione con la sentenza 28699 del 2010 hanno ritenuto le s.p.a. a partecipazione mista pubblico-privata soggette al decreto 231. Infatti, considerata la forma societaria, esse sono qualificate come enti a carattere economico che non svolgono funzioni di rilievo costituzionale, ma al più intercettano nella loro attività valori di rango costituzionale.  
Al contrario, è stato superato il tentativo di includere le imprese individuali tra i destinatari della disciplina della responsabilità da reato degli enti. La più recente giurisprudenza di legittimità ha infatti confermato che il decreto 231 può applicarsi solo ai soggetti collettivi (Cass., VI sez. pen., 30085/2012).
5 Secondo l’impostazione tradizionale, elaborata con riferimento ai delitti dolosi, l’interesse ha un’indole soggettiva. Si riferisce alla sfera volitiva della persona fisica che agisce ed è valutabile al momento della condotta: la persona fisica non deve aver agito contro l’impresa. Se ha commesso il reato nel suo interesse personale, affinché l’ente sia responsabile è necessario che tale interesse sia almeno in parte coincidente con quello dell’impresa (cfr. anche Cass., V Sez. pen., sent. n. 40380 del 2012).  
Per contro, il vantaggio si caratterizza come complesso dei benefici - soprattutto di carattere patrimoniale - tratti dal reato, che può valutarsi successivamente alla commissione di quest’ultimo (Cass., II Sez. pen., sent. n. 3615 del 2005).
6 Si tratta dei c.d. “soggetti in posizione apicale”, ex art. 6 del Decreto. In altre parole, nella nozione di “soggetti apicali” vanno ricompresi tutti quei soggetti che sono competenti a definire le politiche d’impresa e rispetto ai quali opera il criterio di immedesimazione organica (il principio è noto: le persone giuridiche non possono infatti svolgere la loro attività se non avvalendosi di organi, cioè di persone fisiche poste al loro servizio, che esercitano le facoltà e le potestà di cui la persona giuridica è titolare. Pertanto, è la persona fisica che, mettendo a disposizione dell’ufficio la sua attività e volontà, consente l’esercizio delle potestà inerenti all’ufficio stesso. Tra l’organo e il soggetto ad esso preposto esiste un rapporto definito di “immedesimazione organica”; pertanto, le persone fisiche titolari degli organi non vengono in considerazione quali soggetti giuridici diversi ed estranei all’ente ma, nell’esercizio delle loro funzioni, diventano parte integrante di esso, configurandosi come elementi strutturali dell’organizzazione dell’ente. Si ha, pertanto, una situazione
    • le società;
    • gli enti forniti di personalità giuridica e
    • le associazioni anche prive di personalità giuridica.

 L’art. 5 del Decreto prevede la responsabilità delle società per i reati commessi nel loro interesse o a loro vantaggio (5) da:
    • persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione (delle società stesse o di una loro unità organizzativa autonoma); per esempio gli amministratori, i direttori generali, i responsabili dello stabilimento, i soggetti preposti alla gestione di branch estere; in questa categoria vanno comprese le persone che, anche di fatto, esercitano la gestione ed il controllo delle società; per esempio, soci non amministratori e gli amministratori di fatto (6);

giuridica diversa da quella che opera nel caso di rappresentanza, che invece è una relazione intersoggettiva. Nel caso della rappresentanza, infatti, assume rilievo l’imputazione dell’effetto in capo ad un soggetto diverso da quello a cui si riferisce l’imputazione dell’atto. Quando ricorre il fenomeno dell’organo, invece, anche l’atto, oltre che l’effetto, è imputato all’ente collettivo nell’ambito del quale l’organo ha agito).
L’“amministratore di fatto” è, invece, colui che, senza essere investito formalmente da nessuna delle cariche e qualifiche societarie descritte e considerate dagli artt. 2621 ss. c.c. e 216 ss. R.D. n. 267 del 1942, esercita comunque, al momento della commissione dell’illecito, le relative funzioni.
    • persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti indicati nel precedente alinea; per esempio, dipendenti con facoltà decisionali, seppur limitate.

 Le società quindi, secondo il Decreto, non rispondono se le persone sopra indicate hanno agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi.  
I Reati che vengono in considerazione saranno analizzati in dettaglio nelle singole parti speciali del Modello.
*
 In linea generale, la normativa in parola è frutto di una tecnica legislativa che, mutuando principi propri dell’illecito penale e dell’illecito amministrativo, ha introdotto nell’ordinamento italiano un sistema punitivo degli illeciti d’impresa che va ad aggiungersi ed integrarsi con gli apparati sanzionatori già esistenti.
 Per questa ragione, il Giudice penale competente a giudicare l’autore del fatto reato è, altresì, chiamato a giudicare, nello stesso procedimento, della responsabilità amministrativa della società e ad applicare la sanzione conseguente, secondo una tempistica e una disciplina che risultano “tipiche” del processo penale.
 Al riguardo, la responsabilità della società sorge per connessione con la realizzazione di uno dei Reati da parte di una persona fisica legata da un rapporto funzionale con la società stessa.
 La società, sempre secondo il Decreto, può essere ritenuta responsabile qualora il Reato sia commesso nel suo interesse o a suo vantaggio, mentre tale responsabilità viene meno nel caso in cui l’autore dello stesso abbia agito, come sopra ricordato, nell’interesse esclusivo proprio o di terzi (e, quindi, con condotte estranee alla politica d’impresa).
 Il tipo di rapporto funzionale che lega alla società colui che commette l’illecito penale può essere di rappresentanza o di subordinazione.  Nel primo caso (rapporto di rappresentanza), quando l’autore del reato è una persona fisica che riveste funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della società o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché una persona che esercita, anche di fatto, la gestione ed il controllo dello stesso, il legislatore ha previsto una presunzione di colpa per la società, in considerazione della circostanza che tali soggetti esprimono, rappresentano e concretizzano la politica gestionale dello stesso.
 Nel secondo caso (rapporto di subordinazione), quando invece l’autore del reato è un soggetto sottoposto all’altrui direzione o vigilanza, si avrà la responsabilità della società soltanto qualora la commissione del reato sia stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione e vigilanza.
 La società non va esente da responsabilità quando l’autore del reato non è stato identificato o non è imputabile e anche nel caso in cui il Reato si estingua per una causa diversa dall’amnistia (7).
7 Si tratta di un provvedimento emanato dal Presidente della Repubblica su delega delle due Camere, con il quale lo Stato rinuncia a punire determinati reati. È una delle cause di  estinzione del reato.
*
 In caso di illecito commesso all’estero, le società che hanno la loro sede principale nel territorio dello Stato italiano sono comunque perseguibili in Italia, sempre che lo Stato del luogo ove il fatto-reato è stato commesso non decida di procedere direttamente nei loro confronti.
*
Gli articoli 6 e 7 del Decreto prevedono tuttavia – e come già accennato - una forma specifica di esonero dalla responsabilità, qualora la società dimostri, tra l’altro, di aver adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione, di gestione e di controllo idonei a prevenire i reati e di aver nominato un organismo di controllo dotato di autonomi poteri di iniziativa e, appunto, di controllo sui modelli.
 Il Modello deve essere essenzialmente fondato su un sistema di controlli preventivi attuato anche mediante l’adozione di protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni nell’ambito degli specifici processi includenti fattori di rischio tipici.  Il Modello intende, altresì, delineare l’attività ed i processi formativi rivolti ai Destinatari indicando, in apposita sezione, la funzione della formazione, il suo orientamento e la sua intensità, nonché la sua continuità.
1.2 L’efficacia del Modello e l’apparato sanzionatorio
 L’efficacia del Modello per essere tale deve essere garantita attraverso la verifica costante della sua corretta applicazione e l’adozione di un adeguato sistema sanzionatorio.
 A tale fine, le società devono creare al proprio interno un Organismo di Vigilanza (e di Controllo), dotato di poteri autonomi di iniziativa e di controllo, che verifichi il funzionamento, l’attuazione e l’attualità del Modello.
*
 Per quanto riguarda invece il sistema sanzionatorio il legislatore ha previsto, accanto a sanzioni interdittive, l’applicazione alla società di una sanzione pecuniaria – a struttura bifasica (8) - commisurata per quote.
8 Il giudice quindi in una prima fase determinerà il numero di quote da applicare al caso di specie, compreso tra 100 e 1000 e, in una seconda fase, determinerà il valore di ogni singola quota in un “range” predeterminato (da un minimo di 258 ad un massimo di 1549 euro).
 Pertanto, ed in via esemplificativa, il giudice, in caso di procedimento, determinerà il numero delle quote in relazione alla gravità dell’illecito ed assegnerà ad ogni singola quota un valore economico.
 Unitamente alla sanzione pecuniaria, possono essere applicate, nei casi più gravi, sanzioni interdittive, quali per esempio:
    1. l’interdizione dall’esercizio dell’attività;
    2. la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni;
    3. il divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione;
    4. l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi ed eventuale revoca di quelli già concessi;
    5. il divieto di pubblicizzare beni o servizi.
 Il legislatore ha, inoltre, previsto che tali misure interdittive possano essere applicate, su richiesta del Pubblico Ministero, anche in via cautelare, cioè a dire, durante la fase delle indagini.
 Come è agevole intuire, le sanzioni interdittive pongono limiti alla capacità di agire sul mercato e sono quindi destinate ad incidere in modo significativo sulla capacità di profitto delle società (è la c.d. funzione “general-preventiva” della norma).
 Proprio per questa ragione le sanzioni interdittive possiedono una maggiore efficacia deterrente rispetto alle sanzioni pecuniarie (9).
9 Le sanzioni pecuniarie sono infatti “gestibili”, da parte delle società, attraverso i normali criteri “costi-benefici” e sono altresì “ammortizzabili” attraverso la stipulazione di apposite polizze assicurative o attraverso la legittima costituzione di “fondi di rischio” per esempio ex art. 2424bis cod. civ.
10 Il grado di responsabilità della società presuppone l’analisi degli autori dei Reati (cioè se essi siano soggetti in posizione apicale ovvero soggetti a questi subordinati). Di regola, i Reati commessi dai soggetti che rivestono posizioni apicali concretizzano dal punto di vista oggettivo una maggiore gravità poiché implicano il coinvolgimento dei vertici della società e quindi l’immediata riferibilità alle “politiche aziendali”. Invero, i Reati commessi dai “sottoposti” presuppongo, in astratto, una deficienza organizzativa.
11 Come indicato nella Relazione al Decreto. Tale criterio svolge il compito di adeguare la sanzione irrogata alle condizioni economiche del reo, assicurando, quindi, l’effettività della sanzione irrogata. Ciò vale sia per le sanzioni economiche che per quelle interdittive. La determinazione delle “condizioni economiche della società” avverrà tramite indagini su bilanci e scritture contabili ovvero tramite relazioni peritali.
12 Lieve entità del danno, attenuazione delle conseguenze del reato o aver adottato o reso operativo un modello di organizzazione gestione e controllo idoneo a prevenire la commissioni di ulteriori Reati.
 Per quanto riguarda l’efficacia temporale di tali sanzioni, il Decreto distingue tra sanzioni interdittive temporanee e sanzioni interdittive definitive.
 Il Decreto determina “le linee guida” attraverso le quali i giudici determinano, in concreto, la sanzione da irrogare:
    - la gravità del fatto (oggettiva e soggettiva; grado di responsabilità della società) (10);
    - le condizioni economiche della società (11);
    - l’attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto o per prevenire la commissioni di ulteriori illeciti (12).

*
 Il sistema sanzionatorio, così previsto dal D.Lgs. 231/2001, si completa infine con l’applicazione della confisca e la pubblicazione della relativa sentenza.  Infine, è utile segnalare che, al verificarsi di specifiche condizioni, il Giudice, in sede di applicazione di una sanzione interdittiva che determina l’interruzione dell’attività della società, ha altresì la facoltà di inviare un commissario che vigili sulla prosecuzione dell’attività della società per un periodo corrispondente alla durata della pena interdittiva applicata.
Prospetto riepilogativo: le sanzioni
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1.3 Obiettivi perseguiti dalla Società
 La Società, con l’adozione del Modello, si pone l’obiettivo di adeguare il complesso dei principi di comportamento e di condotta già esistenti nonché di aggiornare e, ove necessario, costituire procedure e protocolli che, ad integrazione del sistema di attribuzione di funzioni e di deleghe dei poteri, nonché degli altri strumenti organizzativi e di controllo interni esistenti, risponda alle finalità e alle prescrizioni richieste dal D.Lgs. 231/2001, sia in fase di prevenzione dei Reati, che di controllo dell’attuazione del Modello e dell’eventuale irrogazione di sanzioni.
 In particolare, la Società, con l’adozione del Modello, intende comunicare e ricordare ai Destinatari il complesso dei doveri e dei comportamenti a cui gli stessi sono tenuti nell’esercizio delle loro funzioni e/o incarichi nell’ambito dei processi esposti a rischio, così come individuati nelle parti speciali del Modello.
 Il Modello, pertanto, integra gli strumenti organizzativi e di controllo già operanti quali, oltre al Consiglio di Amministrazione, al Presidente, all’Amministratore Delegato, al Collegio Sindacale, agli “auditor” del Gruppo, al Direttore Generale, al Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione e ai singoli responsabili di funzione:
 • il Regolamento Aziendale di Schréder distribuito a tutti i Dipendenti e comunque disponibile in formato cartaceo e presente nel Modello stesso all’Allegato C;
 • le Procedure interne: si tratta di procedure interne, incluse quelle attinenti il sistema di qualità della Società, in cui vengono indicati i principi che devono animare determinate attività ovvero le indicazioni da seguire nel caso si trattino determinate materie; le procedure interne sono messe a disposizione dei Dipendenti tramite supporto cartaceo ed elencate nel Documento di Analisi dei Rischi, ex D.Lgs. n. 231/2001;
 • il Documento di Valutazione dei rischi ex D.Lgs. n. 81 del 2008 (D.lgs. 626/1994): si tratta delle procedure, delle regole sulla sicurezza, del piano di emergenza, della relativa attività formativa, in una parola, di tutti quei documenti inerenti la sicurezza dei lavoratori di cui al decreto citato;
 • l’Analisi dei Rischi Aziendali: contiene il novero e l’esame delle attività e dei processi ritenuti a rischio di commissione di Reati, svolta mediante il coinvolgimento diretto (anche mediante il processo di autovalutazione) ed i colloqui con i dirigenti ed i responsabili di funzione della Società, presente nel Modello all’Allegato D;
 • il sistema dei controlli interni esistente: si tratta di una serie di organi quali, oltre al Consiglio di Amministrazione, all’Amministratore Delegato, al Collegio Sindacale ed agli “auditor” del Gruppo, il Comitato di Direzione e il Comitato Operativo. In questo modo la Società intende predisporre una sorta di “griglia capillare di garanti” che, collocati nelle diverse fasi dei processi decisionali e produttivi, possano garantire una adeguata protezione ai beni giuridici tutelati dalle norme (anche penali).
 • il sistema di controllo contabile: seppur con compiti e funzioni non strettamente inerenti il Modello, la Società è sottoposta al controllo contabile da parte di una società di revisione, oltre, naturalmente, ad essere soggetta al controllo del Collegio Sindacale e degli auditor di Gruppo;
 • il sistema dei poteri: si tratta dell’insieme dei poteri necessari al funzionamento aziendale che vanno dal Consiglio di Amministrazione, al Presidente, all’Amministratore Delegato, ivi compresi i Procuratori.
 Al riguardo, ed in via di sintesi, il sistema dei poteri della Società è articolato in:
 o deleghe - sono stati delegati taluni poteri (poteri interni) con il compito di definire le competenze ed i limiti di firma attribuiti ai vari responsabili aziendali per autorizzare specifiche operazioni;
 o procure (notarili per poteri esterni) sono state rilasciate per legittimare, nei confronti di terzi, i responsabili aziendali delegati alla firma di documenti che impegnano formalmente la Società. Le procure, a firma singola e/o abbinata, identificano, per tipologia di operazioni, limiti d’importo ed arco temporale, ed a condizione che gli eventuali oneri siano previsti nel budget d’esercizio approvato, i procuratori in possesso dei relativi poteri.
 
1.4 Esonero responsabilità
In sintesi, il Decreto prevede che la società non risponda dei Reati:
- nel caso in cui i soggetti apicali e/o subordinati abbiano agito nell’esclusivo interesse proprio o di terzi e nel caso in cui la società provi di aver adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire i Reati;
- se è stato affidato ad un organismo della società dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza dei modelli di organizzazione: il c.d. organismo di vigilanza (il collegio sindacale sarà uno degli interlocutori istituzionali di tale organismo, per le evidenti affinità professionali e per i relativi compiti);
- se le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione (13).
13 Ai fini della responsabilità della società occorre infatti non solo che il Reato sia “oggettivamente” ricollegabile alla società stessa (cfr. art. 5 del Decreto: cioè che sia stato commesso nell’interesse o a vantaggio della società) ma che lo stesso sia una sorta di “manifestazione” della politica aziendale ovvero che derivi da una “colpa di organizzazione”. Nel caso in cui il reato sia frutto di una elusione volontaria del Modello da parte dell’autore e quindi il reato non sia né prevenibile né prevedibile da parte della società attraverso criteri di diligenza appropriati, verrà meno la colpa di organizzazione. Infatti, il Modello potrà essere considerato efficiente, nonostante la commissione di un Reato, nei casi in cui, come detto, la condotta dell’autore del reato non potesse essere prevedibile e prevenibile dalla società avvalendosi degli usuali criteri di diligenza; in questi casi, la responsabilità dell’ente non opererà.
 
1.5 Considerazioni conclusive
 La Società, in considerazione dell’attività sociale svolta che rende altamente improbabile la commissione di alcuno dei reati presi in esame dai seguenti articoli del Decreto:
    • 24-bis “Delitti informatici e trattamento illecito di dati”
    • 24-ter “Delitti di criminalità organizzata”
    • 25-bis relativamente alla parte inerente la "Falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo”, mentre è stata trattata la parte inerente gli “strumenti e segni di riconoscimento”
    • 25-quater "Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico"
    • 25-quater 1 “Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili”
    • 25-quinquies "Delitti contro la personalità individuale"
    • 25-sexies “Abusi di mercato”

ha ritenuto di non dedicarsi alla trattazione degli stessi. Con riferimento, invece, al reato ex art 25-octies “Ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio”, la Società ha dedicato particolare attenzione alla fattispecie di autoriciclaggio, potenzialmente in grado di attrarre nell’elenco dei reati 231 delitti formalmente esclusi.
 
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2.  Le Linee Guida
 
 Come già detto, il Decreto prevede che il Modello possa essere adottato sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni di categoria.
 I principi cui possono ispirarsi questi modelli possono essere rinvenuti nel codice di comportamento (Linee Guida) predisposto da Confindustria il 7 marzo 2002 e – da ultimo – aggiornato nel mese di marzo 2014.
 
 
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 3. Il Modello
 
3.1 La costruzione del Modello
 La redazione del Modello è stata preceduta, come detto, da una serie di attività preparatorie e preliminari suddivise in differenti fasi e dirette allo studio approfondito della Società al fine di pervenire alla realizzazione di un sistema di prevenzione e di gestione dei rischi di Reato che, nonostante sia un sistema in “itinere” e in continua evoluzione, è in “linea” con le disposizioni del Decreto.
 Queste attività hanno comportato, oltre all’analisi dei documenti societari (visura, manuali, procedure, organigramma, job description, sistema dei poteri, ecc.) lo svolgimento di interviste e colloqui, sia personali che in piccoli gruppi, con il management delle varie unità e funzioni aziendali, allo scopo di individuare e censire i contatti, i comportamenti ed i processi suscettibili di (potenzialmente) risolversi nei Reati.
 Sebbene l’adozione del Modello costituisca una mera “facoltà” dell’ente e non un obbligo, Schréder, esprimendo in tal senso la propria politica aziendale improntata a profonda serietà e volontà di rispettare le norme di legge vigenti, ha deciso di procedere con la predisposizione ed adozione dello stesso in quanto consapevole che tale sistema rappresenti un’opportunità per migliorare ed integrare la propria corporate governance all’interno di un percorso di innovazione, di “sensibilizzazione” e di trasparenza dalla stessa Società già intrapreso.
 Si descrivono qui di seguito, brevemente, le fasi in cui si è articolato il lavoro di individuazione delle aree a rischio, sulle cui basi si è poi dato luogo alla predisposizione del Modello.
 
    1) Mappatura aziendale delle aree a rischio reato

 La redazione ed implementazione di un modello di prevenzione è strettamente legata ad una corretta ed efficace (previa) mappatura dei rischi-reato.
 Si tratta di una fase così detta (c.d.) cognitivo rappresentativa, deputata alla percezione del rischio e alla valutazione della sua intensità.  La Società è dunque chiamata ad effettuare un’indagine a tappeto dei fattori di rischio e degli elementi di criticità tipici del suo agire, considerando la complessità aziendale, la frammentazione delle competenze, la polverizzazione dei processi decisionali e la così detta procedimentalizzazione dell’attività.
 In questa fase assumono un ruolo importante l’analisi dei flussi informativi aziendali (le comunicazioni) e dei flussi decisionali, nonché la politica attuata dalla Società (intesa sia come concreta distribuzione del potere che come analisi dei rapporti di forza esistenti tra le diverse unità).
 Il fine di questa fase è l’analisi del contesto aziendale, per identificare in quale area e/o settore di attività e secondo quale modalità vi sia la (potenziale) possibilità di commissione dei Reati.
 
    2) Identificazione dei Processi Sensibili

 L’identificazione dei Processi Sensibili è stata attuata, come già anticipato, attraverso il previo esame della documentazione aziendale (principali procedure in essere, procure e deleghe, visure societarie, ecc.) nonché attraverso una serie di interviste (anche attraverso il processo di autovalutazione) con i soggetti “chiave” nell’ambito della struttura aziendale (Direttore Generale, Direttore di Stabilimento, Direttore Amministrazione e Personale, Direttore Commerciale, Responsabile Servizio Protezione e Prevenzione, Capo Contabile e responsabile IT), proprio al fine di individuare i Processi Sensibili e i sistemi e/o le procedure di controllo già in atto con riferimento ai medesimi.
 Questa analisi ha tenuto in debita considerazione tutte le attività che prevedano, anche in astratto, un contatto ovvero una interazione tra talune risorse aziendali e, per esempio, soggetti qualificabili come pubblici ufficiali o incaricati di un pubblico servizio, nonché, come già detto, considerando le attività sociali che possano influire sulla commissione dei reati societari ovvero, più in generale, dei Reati.
 Tale attività – ma soprattutto l’esito della stessa - è stata inserita nel documento denominato “Analisi dei rischi”, di cui all’ Allegato D.
 I Processi Sensibili della Società sono descritti nell’Allegato A del Modello.  
3) Sistema di controllo – protocolli specifici
 Sulla base dei Processi Sensibili, come sopra individuati, delle procedure e dei controlli già adottati, nonché delle previsioni e finalità del Decreto, si è proceduto ad individuare e verificare il grado di efficacia dei sistemi operativi e di controllo già in essere, allo scopo di reperire i punti di criticità rispetto alla prevenzione del rischio-reato; si sono, quindi, individuate le azioni atte a migliorare o integrare le attuali procedure interne ed i requisiti organizzativi essenziali per la definizione di un Modello “specifico”.
 Anche l’esito di questa fase è inserito, sinteticamente, nel documento denominato “Analisi dei rischi”, parte del presente Modello, all’Allegato D.
 
4) Indagine storica
 Questa fase si pone il fine di esaminare la storia, ed i “precedenti”, della Società e verificare l’esistenza di eventuali inclinazioni o propensioni alla illegalità.
 L’esito di questa fase è inserito, sinteticamente, nel documento denominato “Analisi dei rischi”.
 
5) Modalità di commissione dei Reati
 Vengono descritte le possibili modalità di commissione dei Reati allo scopo di forgiare indispensabili cautele preventive.
 Anche l’esito di questa fase è inserito, sinteticamente, nel documento denominato “Analisi dei rischi”.
 
6) Redazione del modello organizzativo
 Il Modello, come detto, è costituito da una “Parte Generale” e da singole “Parti Speciali” predisposte per le diverse categorie di reato contemplate nel D.Lgs. 231/2001 e di interesse per la Società, nonché da allegati rappresentativi delle procedure e manuali della Società, e, infine, da documenti inerenti o rappresentanti la struttura societaria.
 
3.2 La funzione del Modello
 L’adozione, l’efficace praticabile e funzionale attuazione del Modello non solo consente a Schréder di beneficiare dell’esimente prevista dal Decreto e, comunque, di “disinnescare” le fonti di rischio penale legate alla specifica attività d’impresa, ma migliora, nei limiti previsti dallo stesso, la sua corporate governance, limitando il rischio di commissione dei Reati.
 Scopo del Modello, quindi, è la predisposizione di un sistema strutturato ed organico di procedure e di attività di controllo (sia preventivo che “ex post”) che abbia come obiettivo la riduzione del rischio di commissione dei Reati mediante la individuazione dei Processi Sensibili e la loro conseguente “procedimentalizzazione”.
 I principi contenuti nel presente Modello devono condurre, da un lato, a determinare una piena consapevolezza nel potenziale autore del Reato di commettere un illecito (la cui commissione, ricordiamo, è fortemente condannata e contraria agli interessi di Schréder, anche quando apparentemente essa potrebbe trarne un vantaggio o un interesse), dall’altro, grazie ad un monitoraggio costante dell’attività, a consentire a Schréder di reagire tempestivamente nel prevenire od impedire la commissione del Reato stesso.
 Tra le finalità del Modello vi è, quindi, quella di sviluppare la consapevolezza e la sensibilità nei Destinatari che operino per conto o nell’interesse della Società nell’ambito dei Processi Sensibili di poter incorrere - in caso di comportamenti non conformi alle norme e procedure aziendali (oltre che alla legge) - in illeciti passibili di conseguenze penalmente rilevanti non solo per se stessi, ma anche per la stessa Società.
 Inoltre, si intende censurare fattivamente ogni comportamento illecito attraverso la costante attività dell’OdV sull’operato delle persone rispetto ai Processi Sensibili e la comminazione di sanzioni disciplinari o contrattuali.
 
3.3 L’adozione del Modello e successive modifiche
 La Società ha ritenuto necessario procedere all’adozione del Modello con la delibera del Consiglio di Amministrazione – come indicato in epigrafe - e con la medesima delibera ha altresì istituito e nominato il proprio OdV.
 Nella predetta delibera, il Consiglio di Amministrazione (e quindi i singoli amministratori) ha (hanno) espressamente dichiarato di impegnarsi al rispetto del presente Modello.
Analogamente, il Collegio Sindacale (e quindi i singoli sindaci) di Schréder, presa visione del Modello, nel corso del medesimo Consiglio di Amministrazione si è anch’esso espressamente impegnato al rispetto del medesimo.
 Le successive modifiche, integrazioni e aggiornamenti del Modello e dei documenti connessi, anche su impulso dell’OdV, sono rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione di Schréder, salva la facoltà di quest’ultimo di delegare il Presidente ovvero l’Amministratore Delegato.
 In tal caso, il Consiglio di Amministrazione ratificherà annualmente tutte le modifiche eventualmente apportate dal Presidente e/o dall’Amministratore Delegato.
 In pendenza di ratifica da parte del Consiglio di Amministrazione, l’efficacia provvisoria delle modifiche apportate dal Presidente e/o dall’Amministratore Delegato non è sospesa.
 Inoltre il Modello sarà modificato, aggiornato ed integrato, automaticamente nel momento in cui sono state rilevate infrazioni o violazioni alle prescrizioni nello stesso contenute ovvero in caso di cambiamenti organizzativi o nell’attività di particolare rilevanza.  
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 4. I processi sensibili di Schréder
 Le attività ritenute sensibili, opportunamente indicate in dettaglio all’interno del documento di Analisi dei Rischi, sono indicate nell’Allegato A al presente documento.
 
 
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5. L’organismo interno di vigilanza (OdV)
 
5.1 Identificazione dell’organismo interno di vigilanza, nomina
 
 L’OdV è costituito da soggetti con adeguate conoscenze specifiche e tecniche in ambito contabile, amministrativo, legale e aziendale.
 
 L’OdV ha, come vedremo, compiti di “controllo” diversi da quelli svolti dagli altri organi aziendali esistenti (CdA, Collegio Sindacale, Comitati Interni, ecc.).
 
 L’OdV nominato a maggioranza qualificata dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il parere del Collegio Sindacale, è composto dai seguenti signori:
- Massimo Tiberi
- Sofia Raes
- Cesara Firpo
 
 
*
 Nel dettaglio, le attività che l’OdV è chiamato ad assolvere, anche sulla base delle indicazioni contenute gli artt. 6 e 7 del Decreto, possono così schematizzarsi:
 
    o vigilanza sull’effettività del Modello, che si sostanzia nella verifica della coerenza tra i comportamenti concreti ed il modello istituito;

 
    o disamina in merito all’adeguatezza del Modello, ossia della sua reale (e non meramente formale) capacità di prevenire, in linea di massima, i comportamenti non voluti;

 
    o analisi circa il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello;

 
    o cura del necessario aggiornamento in senso dinamico del Modello, nell’ipotesi in cui le analisi operate rendano necessario effettuare correzioni ed adeguamenti. Tale cura, di norma, si realizza in due momenti distinti ed integrati:

 
     (i) presentazione di proposte di adeguamento del Modello verso gli organi/funzioni aziendali in grado di dare loro concreta attuazione nel tessuto aziendale. A seconda della tipologia e della portata degli interventi, le proposte saranno dirette verso le funzioni di Personale ed Organizzazione, Amministrazione, ecc., o, in taluni casi di particolare rilevanza, verso il Consiglio di Amministrazione;

 
     (ii) follow-up, ossia verifica dell’attuazione e dell’effettiva funzionalità delle soluzioni proposte.

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 E’ garantita, in ragione del posizionamento riconosciuto alle funzioni citate nel contesto dell’organigramma aziendale e delle linee di riporto ad essa attribuite, la necessaria autonomia ed indipendenza dell’OdV.
 
 In caso di temporaneo impedimento dell’OdV di durata superiore a due mesi, il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina di un supplente.
  Il supplente cessa dalla carica quando viene meno l'impedimento che ha determinato la sua nomina.
 
 L’OdV resta in carica fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione che l'ha nominato, ed è comunque rinnovabile.
 
 Il compito di vigilanza si esplica, in via generale, nell’esercizio dei poteri di controllo e di ispezione: l'OdV può, in qualsiasi momento, nell’ambito della propria autonomia e discrezionalità, procedere ad interventi di controllo e di verifica in merito all’efficacia e all’applicazione del Modello.
 
 Nell’esercizio di tali poteri potrà richiedere di consultare la documentazione inerente l’attività svolta dalle singole funzioni e dai soggetti preposti alle fasi dei processi a rischio oggetto di controllo e/o di ispezione, estraendone eventualmente copia, nonché effettuare interviste e richiedere, se del caso, relazioni scritte.
 
 Nell’esecuzione di tali operazioni dovrà tenere costantemente informato e collaborare con il responsabile della funzione interessata; nella verifica dell’efficacia e nell’adeguamento costante del Modello l'OdV, coordinandosi con i responsabili delle funzioni interessate dal controllo, deve verificare periodicamente l’idoneità del Modello a prevenire la commissione dei reati ivi indicati.
 
 In particolare:
 
    • verifiche su singoli atti: periodicamente procederà ad una verifica a campione di atti societari nei processi a rischio;

 
    • periodicamente procederà ad una verifica dell’efficacia degli strumenti organizzativi, anche attraverso:

 
    o una verifica del livello di conoscenza del   Modello da parte del personale;
    o le richieste o segnalazioni pervenute;
    o un riesame delle situazioni analizzate.

 
 
 L’OdV, conseguentemente alle verifiche effettuate, alle modifiche normative di volta in volta introdotte, nonché all’accertamento dell’esistenza di nuovi processi a rischio, propone agli organi competenti gli adeguamenti e gli aggiornamenti del Modello che ritiene opportuni.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
5.2 Cause di ineleggibilità e revoca
 
 Costituiscono cause di ineleggibilità e/o di decadenza dell’OdV:
 
i. la condanna, con sentenza passata in giudicato, per aver commesso uno dei reati previsti dal D.lgs. 231/2001;
ovvero
ii. la condanna, con sentenza passata in giudicato, a una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici,
ovvero iii. l’interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese.
 
 In casi di particolare gravità, anche prima del giudicato, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà disporre – sentito il parere del Collegio Sindacale - la sospensione dei poteri dell’OdV e la nomina di un OdV ad interim.
 
 Fatta salva l’ipotesi di una rivisitazione del ruolo e del posizionamento dell’OdV sulla base dell’esperienza (concreta e pratica) di attuazione del Modello, l’eventuale revoca degli specifici poteri propri dell’OdV potrà avvenire soltanto per giusta causa, previa delibera del Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.
 
 Nello svolgimento dei compiti assegnati, l’OdV ha accesso senza limitazioni alle informazioni aziendali per le attività di indagine, analisi e controllo.
 
 E’ fatto obbligo di informazione, in capo a qualunque funzione aziendale, dipendente e/o componente degli organi sociali, a fronte di richieste da parte dell’OdV o al verificarsi di eventi o circostanze rilevanti ai fini dello svolgimento delle attività di competenza dell’OdV.
 
5.3 Rapporti tra Destinatari e OdV
 
 Nell’ambito della descritta autonomia ed indipendenza e in ragione di tali peculiari caratteristiche, l'OdV informa il Presidente, il Consiglio di Amministrazione di Schréder e il Collegio Sindacale, in merito all’applicazione e all’efficacia del Modello o con riferimento a specifiche e significative situazioni.
 
 I Destinatari devono attenersi alle disposizioni previste nel Modello relative alle informazioni e comunicazioni nei confronti dell'OdV.
 
 In presenza di problematiche interpretative o di quesiti sul Modello, i destinatari devono rivolgersi all'OdV per i chiarimenti opportuni, anche tramite l’indirizzo e-mail appositamente creato.
 
 All'OdV devono essere trasmesse, a cura delle funzioni aziendali coinvolte, le informazioni relative ai procedimenti, agli accertamenti ed alle verifiche aventi per oggetto le condotte previste nel Modello, nonché di tutti quegli eventi che siano in qualsiasi modo attinenti a tali Reati.
 
 L'OdV deve essere tempestivamente informato di ogni cambiamento avente ad oggetto sia il Modello che la struttura societaria di Schréder.
 
 L'OdV, di concerto con le funzioni preposte, potrà adottare proprie disposizioni operative che stabiliscano modalità e termini per la gestione e la diffusione di notizie, dati e altri elementi utili allo svolgimento dell’attività di vigilanza e di controllo dell’organo stesso.
 
5.4 Flussi informativi: reporting dell’OdV verso il vertice societario.
 
 L’OdV informa in merito all’attuazione del Modello e all’emersione di eventuali aspetti critici, comunicando l’esito delle attività svolte nell’esercizio dei compiti assegnati.
 
 Sono previste le linee di riporto seguenti:
 
i.  annuale, nei confronti del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale informa il Consiglio nell’ambito dell’informativa sull’esercizio delle deleghe conferite;
 
    ii.   annuale, nei confronti del Collegio Sindacale;

 
    iii.  e, all’occorrenza, ove risultino accertati fatti di particolare materialità o significatività, nei confronti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale previa informativa al Presidente.

 
Si prevede, inoltre, quanto segue:
 
 a) alla notizia di una violazione del Modello commessa da parte di uno o più membri del Consiglio di Amministrazione, ferma restando l’azione di responsabilità ex artt. 2393 e ss. del codice civile, l’OdV informa il Collegio Sindacale.
 
 Il Collegio Sindacale procede agli accertamenti necessari e assume i provvedimenti opportuni.
  b) Alla notizia di una violazione del Modello commessa da parte di uno o più Sindaci, l’OdV informa il Consiglio di Amministrazione.
 
 Il Consiglio di Amministrazione procede agli accertamenti necessari e assume i provvedimenti opportuni.
 
5.5 Reporting verso l’OdV: informazioni di carattere generale e informazioni specifiche obbligatorie
 
 L’OdV deve essere informato, mediante apposite segnalazioni da parte dei soggetti tenuti all’osservanza del Modello in merito a eventi che potrebbero ingenerare responsabilità di Schréder ai sensi del Decreto o, comunque, in relazione a notizie rilevanti ed inerenti la vita della Società, le consumazioni dei Reati, ecc..
 
 Valgono al riguardo le seguenti prescrizioni di carattere generale:
 
    • devono essere raccolte da ciascun responsabile eventuali segnalazioni relative alla commissione, o al ragionevole pericolo di commissione, dei Reati contemplati dal Decreto o comunque a comportamenti in generale non in linea con le regole di comportamento di cui al Modello;

 
    • devono essere trasmesse all’OdV dal Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione (ex D.Lgs. 81/2008 - 626/1994) tutte le segnalazioni ritenute opportune ai fini del Decreto: a titolo esemplificativo e non esaustivo, comunicazioni relative a modifiche nella struttura del Documento di Valutazione dei Rischi ex D.Lgs. 81/2008; attività di verifica e controllo in materia antinfortunistica e di igiene e salute sul posto di lavoro; agli infortuni, ecc.;

 
    • ciascun dipendente deve segnalare la violazione (o presunta violazione) del Modello contattando il proprio diretto superiore gerarchico e/o l’OdV;

 
    • i consulenti, i collaboratori e i partner commerciali, per quanto riguarda la loro attività svolta nei confronti della Società, effettuano la segnalazione direttamente all’OdV;

 
    • l’OdV valuta le segnalazioni ricevute e le attività da porre in essere;

 
    • gli eventuali provvedimenti conseguenti sono definiti e applicati in conformità a quanto infra previsto in ordine al sistema disciplinare.

 
 I segnalanti in buona fede sono garantiti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione e in ogni caso sarà assicurata la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente o in mala fede.
 
 Oltre alle segnalazioni relative a violazioni di carattere generale sopra descritte, devono essere trasmesse all’OdV le notizie relative ai procedimenti disciplinari azionati in relazione a notizie di violazione del Modello e alle sanzioni irrogate (ivi compresi i provvedimenti assunti verso i Dipendenti), ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni.
 
5.6 Raccolta e conservazione delle informazioni
 
 Ogni informazione, segnalazione e report previsti nel Modello sono conservati dall’OdV in un apposito database informatico e/o cartaceo, nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge.
 
 I dati e le informazioni conservate nel database sono poste a disposizione di soggetti esterni all’OdV previa autorizzazione dell’OdV.
 
 
5.7 Clausola generale
 
 Le attività poste in essere dall’OdV non possono essere sindacate da alcun altro organismo o struttura aziendale, fermo restando, però, che l’organo amministrativo è in ogni caso chiamato a svolgere un’attività di valutazione sull’adeguatezza dell’intervento dell’OdV.
 
 L’OdV ha libero accesso presso tutte le funzioni della Società - senza necessità di alcun consenso preventivo - onde ottenere ogni informazione o dato ritenuto necessario per lo svolgimento dei compiti previsti dal D.Lgs. n. 231/2001.
 
 Al fine di garantire che l’attività dell’OdV sia efficace e penetrante, e fermo restando il suo potere e responsabilità per la vigilanza sul funzionamento, sull’osservanza e sull’aggiornamento del Modello, esso può avvalersi non solo dell’ausilio di tutte le strutture della Società ma altresì - sotto la sua diretta sorveglianza e responsabilità - di consulenti esterni, con specifiche competenze professionali in materia, per l’esecuzione delle operazioni tecniche necessarie alla funzione di controllo.
 
 Tali consulenti dovranno sempre riferire i risultati del proprio operato all’OdV.
 
 La definizione degli aspetti attinenti alla continuità dell’azione dell’OdV, quali ad esempio la “calendarizzazione” della sua attività, la “verbalizzazione” delle riunioni, la disciplina dei flussi informativi dalle strutture aziendali all’OdV stesso, sono rimesse ad un regolamento di funzionamento interno da adottarsi da parte dell’OdV, nel rispetto di quanto previsto nel Modello.
 
 Un membro del Collegio Sindacale potrà partecipare, senza diritto di voto, alle sessioni di riunione dell’OdV.
 
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6. La formazione delle risorse e la diffusione del Modello
 E’ data ampia divulgazione dei principi contenuti nel Modello.
 La Società si impegna a facilitare e promuovere la conoscenza del Modello da parte dei Destinatari, con grado di approfondimento diversificato a seconda della posizione e del ruolo, e il loro contributo costruttivo sui suoi contenuti.
 Il Modello è comunicato formalmente dall’OdV a ciascun componente degli Organi Sociali.
 Il soggetto che riceve la comunicazione sottoscrive una dichiarazione di conoscenza, adesione ed impegno al rispetto del Modello, dichiarazione che viene archiviata e conservata dall’OdV.
 I principi e i contenuti del Modello sono comunicati formalmente dall’OdV ai Destinatari, ai Dipendenti, ai Dirigenti della Società e ai vari responsabili di funzione.
 I principi e i contenuti del Modello sono inoltre divulgati mediante corsi di formazione; i soggetti sopra individuati sono tenuti a partecipare ai corsi di formazione.
 La struttura dei corsi di formazione è definita dall’OdV in coordinamento con le funzioni aziendali competenti.
 Il Modello è affisso o reso disponibile nella rete intranet/internet aziendale ed i contenuti del Modello sono comunicati a ciascun Dipendente.
 Sono, inoltre, definite iniziative di informazione mirata per quadri, impiegati e tecnici.
 Le iniziative di formazione e informazione mirata possono svolgersi anche a distanza e mediante utilizzo di risorse informatiche (p.e. e-learning).
 Il Modello e la sua relativa adozione saranno infine portati a conoscenza – anche tramite formali comunicazioni - di tutti coloro con i quali la Società intrattiene relazione d’affari.
 L’impegno al rispetto dei principi di riferimento del Modello da parte dei terzi aventi rapporti contrattuali con la Società – dall’approvazione del presente Modello - dovrà essere previsto da apposita clausola del
relativo contratto che formerà oggetto di accettazione del terzo contraente.
 In particolare, la Società ritiene, come già detto, importante l’attività formativa e, quindi, nel rispetto delle varie procedure e linee guida esistenti, siano esse relative alle associazioni di categoria, ovvero interne alla Società, con l’ausilio della direzione del personale e, se del caso, attraverso consulenti esterni, provvederà ad effettuare la programmazione dell’attività formativa, con il coinvolgimento diretto dell’OdV.
 L’attività formativa dovrà essere “teleologicamente” orientata distinguendosi a seconda del Reato e del soggetto coinvolto (soggetti apicali, responsabili di funzione, dirigenti, soggetti sottoposti all’altrui direzione e vigilanza, ecc.).
 L’attività formativa potrà essere svolta sia singolarmente che in piccoli gruppi ma la partecipazione dei Dipendenti a tali corsi sarà obbligatoria.
 La decisione in merito alla frequenza con cui tale attività sarà svolta è demandata all’OdV che avrà il compito di valutare day by day l’efficacia del Modello e, quindi, avrà anche la possibilità di cadenzare e programmare i corsi.
 L’OdV avrà, in questo ambito, il compito di specificare ed adattare l’attività formativa a seconda delle esigenze aziendali.
 E’ pertanto previsto:
    • un livello di ingresso indirizzato a tutto il personale e da diffondere anche attraverso l’e-learning;
    • un livello specialistico per tutti i responsabili di aree e servizi.

 L’attività formativa è obbligatoria e sarà documentata attraverso la richiesta della firma di presenza e la comunicazione all’OdV dei nominativi presenti.
7. Sistema disciplinare
 
7.1 Funzione del sistema disciplinare
 La definizione di un sistema di sanzioni (commisurate alla violazione e dotate di efficacia deterrente) applicabili in caso di violazione delle regole di cui al Modello rende efficiente e praticabile l’azione di vigilanza dell’OdV ed ha lo scopo di garantire l’effettività del Modello stesso.
 La predisposizione di tale sistema disciplinare costituisce, infatti, ai sensi dell’art. 6 primo comma lettera e) del D.Lgs. 231/2001, un requisito essenziale del Modello medesimo ai fini dell’esimente rispetto alla responsabilità della Società.
 L’applicazione del sistema disciplinare e delle relative sanzioni è indipendente dallo svolgimento e dall’esito del procedimento penale eventualmente avviato dall’autorità giudiziaria nel caso in cui il comportamento da censurare valga anche ad integrare una fattispecie di reato rilevante ai sensi del Decreto.
 Le violazioni di quanto previsto nel presente Modello (inteso nella sua totalità e, quindi, nella sua parte generale e nelle singole parti speciali) ledono il rapporto di fiducia instaurato dai Destinatari con la Società e, conseguentemente, comportano le azioni disciplinari nel seguito indicate, indipendentemente dall’eventuale instaurazione di un giudizio penale nei casi in cui il comportamento costituisca reato.
 
7.2 Misure nei confronti dei Dipendenti
 
 
7.2.1 Violazioni del Modello
 Fermi restando gli obblighi per la Società nascenti dallo Statuto dei Lavoratori, i comportamenti sanzionabili sono i seguenti:
 
    A) violazione di Procedure interne previste o richiamate dal presente Modello (ad esempio non osservanza delle procedure prescritte, omissione di comunicazioni all’OdV in merito a informazioni prescritte, omissione di controlli, ecc.) o adozione,

    nell’espletamento di attività connesse ai Processi Sensibili, di comportamenti non conformi alle prescrizioni del Modello o alle procedure ivi richiamate;
    B) violazione di Procedure interne previste o richiamate dal presente Modello o adozione, nell’espletamento di attività connesse ai Processi Sensibili, di comportamenti non conformi alle prescrizioni del Modello o dalle procedure ivi richiamate che espongano la società ad una situazione oggettiva di rischio di commissione di uno dei Reati;
    C) adozione, nell’espletamento di attività connesse ai Processi Sensibili, di comportamenti non conformi alle prescrizioni del presente Modello, o alle Procedure ivi richiamate, e diretti in modo univoco al compimento di uno o più Reati;
    D) adozione, nell’espletamento di attività connesse ai Processi Sensibili, di comportamenti palesemente in violazione delle prescrizioni del presente Modello, o con le Procedure ivi richiamate, tale da determinare la concreta applicazione a carico della società di sanzioni previste dal Decreto.

 Le sanzioni e l’eventuale richiesta di risarcimento dei danni verranno commisurate al livello di responsabilità ed autonomia del Dipendente, all’eventuale esistenza di precedenti disciplinari a carico dello stesso, all’intenzionalità del suo comportamento nonché alla gravità del medesimo, con ciò intendendosi il livello di rischio a cui la Società può ragionevolmente ritenersi esposta - ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 231/2001 - a seguito della condotta censurata.
 Il sistema disciplinare è soggetto a costante verifica e valutazione da parte dell’OdV e del responsabile del personale, rimanendo quest’ultimo responsabile della concreta applicazione delle misure disciplinari qui delineate su eventuale segnalazione dell’OdV e sentito il superiore gerarchico dell’autore della condotta censurata.
 
 
7.2.2   Le sanzioni
 La violazione da parte dei Dipendenti delle singole regole comportamentali di cui al presente Modello costituisce illecito disciplinare.
 I provvedimenti disciplinari irrogabili nei riguardi di detti lavoratori - nel rispetto delle procedure previste dall’articolo 7 della legge 30 maggio 1970, n. 300 (Statuto dei Lavoratori) ed eventuali normative speciali applicabili – sono quelli previsti dall’apparato sanzionatorio del CCNL di cui restano ferme tutte le previsioni.
 In particolare, il CCNL di settore prevede, a seconda della gravità delle mancanze, i provvedimenti seguenti:
1) richiamo verbale;
2) ammonizione scritta;
3) multa; la multa non può superare l'importo di 4 ore di retribuzione;
4) sospensione; la sospensione dal servizio e dalla retribuzione non può essere disposta per più di dieci giorni e va applicata per le mancanze di maggior rilievo;
5) licenziamento.
 Per i provvedimenti disciplinari più gravi del richiamo o del rimprovero verbale deve essere effettuata la contestazione scritta al Dipendente con l'indicazione specifica dei fatti costitutivi dell'infrazione.
 Il provvedimento non potrà essere emanato se non trascorsi cinque giorni da tale contestazione, nel corso dei quali il Dipendente potrà presentare le sue giustificazioni. Se il provvedimento non verrà emanato entro i sei giorni successivi tali giustificazioni si riterranno accolte.
 Nel caso che l'infrazione contestata sia di gravità tale da poter comportare il licenziamento, il Dipendente potrà essere sospeso cautelativamente dalla prestazione lavorativa fino al momento della comminazione del provvedimento, fermo restando per il periodo considerato il diritto alla retribuzione.
 La comminazione del provvedimento dovrà essere motivata e comunicata per iscritto. Il Dipendente potrà presentare le proprie giustificazioni anche verbalmente.
 I provvedimenti disciplinari diversi dal licenziamento potranno essere impugnati dal Dipendente in sede sindacale, secondo le norme contrattuali previste dal CCNL di categoria applicato.
 Non si terrà conto ad alcun effetto delle sanzioni disciplinari decorsi due anni dalla loro applicazione.
 Per quanto riguarda l’accertamento delle infrazioni, i procedimenti disciplinari e l’irrogazione delle sanzioni, restano invariati i poteri già conferiti, nei limiti della rispettiva competenza, al management aziendale.
 
7.3 Misure nei confronti degli Amministratori
 In caso di violazione del Modello da parte di uno o più membri del Consiglio di Amministrazione, ovvero, nel caso in cui gli amministratori non abbiano saputo individuare (per negligenza o imperizia) e, conseguentemente, eliminare violazioni del Modello e, nei casi più gravi perpetrazione dei Reati, l’OdV informa il Collegio Sindacale il quale prenderà gli opportuni provvedimenti.  
 
7.4 Misure nei confronti dei Sindaci
 In caso di violazione del presente Modello da parte di uno o più Sindaci, l’OdV informa il Consiglio di Amministrazione, il quale prenderà gli opportuni provvedimenti tra cui, ad esempio, la convocazione dell’assemblea dei soci al fine di adottare le misure più idonee previste dalla legge.
 
7.5 Misure nei confronti dei Consulenti e degli Agenti
 Ogni violazione da parte dei Consulenti o degli Agenti delle regole di cui al presente Modello agli stessi applicabili o di commissione dei Reati nello svolgimento della loro attività per la Società è sanzionata secondo quanto previsto nelle specifiche clausole contrattuali inserite nei relativi contratti.
 Resta salva l’eventuale richiesta di risarcimento qualora da tale comportamento derivino danni concreti alla Società, come nel caso di applicazione alla stessa da parte del giudice delle misure previste dal D.Lgs. 231/2001.
*
 
8. Verifiche sull’adeguatezza del Modello
 Oltre all’attività di vigilanza che l’OdV svolge continuamente sull’effettività del Modello, lo stesso periodicamente effettua specifiche verifiche sulla reale capacità del Modello a prevenire la commissione dei Reati, anche coadiuvandosi con soggetti terzi in grado di assicurare una valutazione obiettiva dell’attività svolta.
 Tale attività si concretizza in una verifica a campione dei principali atti societari e dei contratti/contatti di maggior rilevanza conclusi dalla Società in relazione ai Processi Sensibili e alla conformità degli stessi alle regole di cui al presente Modello.
 Inoltre, viene svolta la revisione di tutte le segnalazioni ricevute nel corso dell’anno, delle azioni intraprese dall’OdV, degli eventi considerati rischiosi e della consapevolezza dei Dipendenti, Destinatari e degli Organi Sociali rispetto alla problematica della responsabilità penale della Società con verifiche a campione.
 Le verifiche sono condotte dall’OdV che si avvale, di norma, del supporto di altre funzioni interne che, di volta in volta, si rendano a tal fine necessarie.
 Le verifiche e il loro esito sono oggetto di rapporto annuale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale.
 In particolare, in caso di rilevata inefficienza del Modello, l’OdV esporrà i miglioramenti da attuare.
 
Glossario
 
Concorso nel reato     Partecipazione di più persone nella commissione di uno stesso reato. In base al codice penale, qualora due o più persone concorrano nella commissione di un reato, ciascuna di esse soggiace alla pena stabilita per esso.
Condotta     Comportamento assunto dal colpevole nel commettere un reato; rappresenta quindi uno degli elementi oggettivi del reato. La condotta può consistere in un'azione o in una omissione.  
Corporate governance
     Insieme delle regole alla base della gestione dell'impresa, che stabiliscono gli organi dell'azienda e le loro relazioni, ad esempio, sulla ripartizione dei compiti, l'assunzione delle responsabilità e i poteri decisionali.
Deleghe     Si tratta di delegare taluni poteri (poteri interni) definendone le competenze ed i limiti di firma attribuiti ai vari responsabili aziendali per autorizzare specifiche operazioni.
Incaricati di pubblico servizio     Coloro che esercitano un pubblico servizio (art. 358 c.p.).
Processo     Sequenza di operazioni tipiche a cura di uno o più individui, organicamente preordinate ad un unico obiettivo.
Processo Sensibile     Processo esposto al rischio di reato.
Procure     Sono quelle notarili e per poteri “esterni”. Sono rilasciate per legittimare, nei confronti di terzi, i responsabili aziendali delegati alla firma di documenti che impegnano formalmente la Società.
Pubblici Ufficiali     Chi esercita una funzione pubblica, sia essa legislativa, giudiziaria o amministrativa (art. 357 c.p.)
Reati     I reati previsti nel Decreto Legislativo n. 231/2001.
Rischio / Rischio     Esposizione alla possibilità che si verifichi uno
di Reato     dei reati contemplati nel decreto legislativo n. 231 del 2001. Componenti del rischio: causa (fattore di origine che può determinare il verificarsi dell’evento in un processo); effetto (conseguenza).
Rischio Lordo     Possibilità che uno dei reati previsti dal decreto n. 231/2001 si verifichi ipotizzando una situazione di assoluta “assenza di controlli” sul processo.
Rischio Netto     Indica la possibilità di commissione dei reati dopo aver dettagliatamente indicato, per ciascun processo-reato, le attività di controllo esistenti opportunamente distinte per tipologia. Le Linee Guida di Confindustria identificano il “rischio netto” nel rischio che le “fattispecie di reato possono essere attuate rispetto al contesto operativo interno ed esterno in cui l’azienda opera”.
Valutazione Rischio     Fase fondamentale del processo di adeguamento del modello di organizzazione, gestione e controllo ai requisiti del decreto legislativo n. 231 del 2001. Tra le metodologie utilizzate si è privilegiata la c.d. autovalutazione del management operativo con il supporto di un facilitatore/ tutore metodologico.

 PARTE SPECIALE – 9 –
 
Autoriciclaggio
 
Indice
1. La fattispecie di reato (art. 25 octies D.lgs 231/2001)  ........................................ 4
1.1 Bene giuridico tutelato  ........................................................................................ 5
1.2 Soggetto attivo  ....................................................................................................... 5
1.3 La condotta  ............................................................................................................. 6
1.4 Tentativo  ................................................................................................................ 8
1.5. Elemento psicologico  .......................................................................................... 8
1.6. Prescrizione  .......................................................................................................... 8
2. Funzione della Parte Speciale – 9 –  .......................................................................... 9
3. Autoricicalggio e D.lgs 231/2001  ........................................................................... 10
3.1 Delitti in grado di generare profitto investibile e reati presupposto ex D.lgs 231/01  ............................................................................................................... 11
3.1.1 I reati tributari e finanziari  ....................................................................... 12
4. Processi Sensibili nell’ambito di questa parte speciale  .................................... 15
5. Regole generali  .......................................................................................................... 16
5.1 Principi generali di comportamento  .............................................................. 16
6. Procedure specifiche  ................................................................................................ 19
7. I controlli dell’OdV  .................................................................................................... 20
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1. La fattispecie di reato (art. 25 octies D.lgs 231/2001)1
1 Trattandosi di fattispecie delittuosa inedita per l’ordinamento giuridico nazionale e non essendoci, allo stato, precedenti giurisprudenziali in materia, la presente Parte Speciale (a partire dall’analisi della struttura del reato) è stata realizzata tenendo in debita considerazione gli orientamenti dottrinali più autorevoli, senza trascurare alcuni principi affrontati dalla Suprema Corte con riferimento all’ipotesi di riciclaggio, la cui struttura presenta forti analogie con il nuovo reato di autoriciclaggio.
2 “Si applica la pena della reclusione da due a otto anni e della multa da euro 5.000 a euro 25.000 a chiunque, avendo commesso o concorso a commettere un delitto non colposo, impiega, sostituisce, trasferisce, in attività economiche, finanziarie, imprenditoriali o speculative, il denaro, i beni o le altre utilità provenienti dalla commissione di tale delitto, in modo da ostacolare concretamente l'identificazione della loro provenienza delittuosa.
Si applica la pena della reclusione da uno a quattro anni e della multa da euro 2.500 a euro 12.500 se il denaro, i beni o le altre utilità provengono dalla commissione di un delitto non colposo punito con la reclusione inferiore nel massimo a cinque anni.
Si applicano comunque le pene previste dal primo comma se il denaro, i beni o le altre utilità provengono da un delitto commesso con le condizioni o le finalità di cui all'articolo 7 del decreto-legge 13 maggio 1991, n. 152, convertito, con modificazioni, dalla legge 12 luglio 1991, n. 203, e successive modificazioni.
Fuori dei casi di cui ai commi precedenti, non sono punibili le condotte per cui il denaro, i beni o le altre utilità vengono destinate alla mera utilizzazione o al godimento personale.
La pena è aumentata quando i fatti sono commessi nell'esercizio di un'attività bancaria o finanziaria o di altra attività professionale.
La pena è diminuita fino alla metà per chi si sia efficacemente adoperato per evitare che le condotte siano portate a conseguenze ulteriori o per assicurare le prove del reato e l'individuazione dei beni, del denaro e delle altre utilità provenienti dal delitto.
Si applica l'ultimo comma dell'articolo 648”
3 L’ultimo comma, come già previsto per il reato di ricettazione, stabilisce la punibilità del concorrente anche nel caso nel quale l’autore del reato presupposto non è imputabile, non punibile, ovvero quando faccia difetto una condizione di procedibilità, così come allo stesso art. 648 ter.1. c.p. è stata estesa la disciplina della confisca stabilita dall’art. 648 quater c.p.
 
La legge 186/2014, in vigore dall’1.1.2015, ha introdotto nell’ordinamento italiano il reato di autoriciclaggio all’articolo 648 ter1 c.p.23 , la cui finalità è quella di punire l’inquinamento del sistema economico, imprenditoriale e finanziario, attraverso l’utilizzo di denaro o beni di provenienza delittuosa.
L’art. 648 ter1 c.p. sanziona, infatti, chiunque, dopo aver commesso un delitto non colposo, impiega, sostituisce, trasferisce, in attività economiche, finanziarie, imprenditoriali o speculative, il denaro, i beni o le altre utilità provenienti dal medesimo delitto, in modo da ostacolare concretamente l’identificazione della loro provenienza illecita.
Data la complessità del reato, prima di analizzare il rapporto tra autoriciclaggio e responsabilità amministrativa degli enti, si procede con l’analisi dettagliata della struttura dell’art. 648ter1 e dei suoi elementi costitutivi.
 
1.1 Bene giuridico tutelato
Il nuovo reato di autoriciclaggio si presenta come fattispecie plurioffensiva, capace di consolidare la lesione del patrimonio della vittima del reato presupposto4 e di ledere anche l’amministrazione della giustizia e l’economia pubblica nel suo insieme.
4 Con tale espressione, in questa specifica ipotesi, ci si riferisce al delitto non colposo, presupposto per la contestazione dell’autoriciclaggio e non all’elenco dei reati previsti dal D.lgs 231/2001.
Chi autoricicla con investimenti e acquisti di vario genere impedisce o rende più difficoltose le operazioni di ristoro della vittima, inquina il credito e l’andamento dei prezzi e, in definitiva, tutto il sistema delle relazioni economiche.
Come osservato in Dottrina, la disponibilità ‘in proprio’ di mezzi economici di provenienza illecita (come tali non soggetti a imposizione fiscale, svincolati da qualsiasi controllo e generati attraverso modalità a loro volta alterative della concorrenza), ne permette l’impiego verso ulteriori attività illecite, o direttamente in impieghi che pongono l’utilizzatore in una condizione di privilegio rispetto ai relativi competitori, rispettosi delle regole.
In quest’ottica l’autoriciclaggio non si esaurisce, quindi, in una frazione del reato presupposto o in un mero post factum non punibile, ma rappresenta un’ulteriore diversa condotta, caratterizzata da un proprio specifico disvalore e, proprio in quanto tale, autonomamente punibile.
 
1.2 Soggetto attivo
L’autoriciclaggio si presenta come reato proprio, il cui autore deve necessariamente essere colui che ha partecipato alla commissione del delitto non colposo da cui è derivato il provento, oggetto di reinvestimento.  
A tal proposito, si evidenzia come il contributo possa riguardare sia la fase ideativa sia la fase realizzativa del reato. Nel primo caso si parlerà di “concorso morale”, che sussiste ove un soggetto faccia sorgere in altri la volontà criminosa ovvero ne rafforzi l’intento. Nel secondo caso si parlerà invece di “concorso materiale”.  
Vale la pena evidenziare, inoltre, che il contributo è punito sia se prestato sin dall’inizio, sia se interviene nel corso dell’attività delittuosa.
 
1.3 La condotta
La condotta tipica del reato si atteggia secondo tre diversi modelli fattuali:  
a) sostituzione5;
5 Sul punto si richiama la giurisprudenza in tema di riciclaggio (Cass. Pen, sez. V, 5.2.2007, n.19288), ad avviso della quale la sostituzione implica la consegna di un bene al riciclatore in cambio di uno diverso, sicché il reato integrato con tale modalità si consuma solo con il perfezionamento della sostituzione e dunque con la restituzione dei capitali illeciti riciclati a colui che li aveva “movimentati”.
6  In tema di riciclaggio, la Cassazione penale (sentenza 6.11.2009 n. 47375), ha affermato come lo spostamento dei proventi del delitto in un altro patrimonio deve avvenire nell’identica composizione quantitativa e qualitativa, altrimenti vi sarebbe sostituzione
Secondo tale indirizzo, integrerebbe la fattispecie criminosa di riciclaggio “mediato” il mero trasferimento di denaro di provenienza delittuosa da uno ad altro conto corrente diversamente intestato ed acceso presso differente istituto di credito.
b) trasferimento6;
c) impiego;
in attività economiche o finanziarie del denaro, dei beni o delle altre utilità, provenienti dalla commissione del delitto non colposo.
La determinazione delle condotte punibili viene circoscritta a quei comportamenti che, seppur non necessariamente artificiosi in sé (integrativi, cioè, degli artifici e raggiri, tipici della truffa), rendano obiettivamente difficoltosa l’identificazione della provenienza delittuosa del bene.  
In particolare, nel concetto di sostituzione del denaro, dei beni o di altre utilità di provenienza delittuosa, rientrano tutte le attività dirette alla c.d. “ripulitura” del prodotto criminoso, separandolo da ogni possibile collegamento con il reato (la sostituzione, quindi, può essere realizzata nei modi più svariati, ad esempio mediante il cambio di denaro contante con altre banconote, il deposito in banca ed il successivo ritiro).
Il trasferimento rappresenta, invece, una specificazione della sostituzione e riguarda tutte le condotte che implicano uno spostamento dei valori di provenienza delittuosa da un soggetto ad un altro o da un luogo all’altro, in modo da far perdere le tracce della titolarità, della provenienza e della effettiva destinazione.
Il trasferimento o la sostituzione dei proventi illeciti devono riguardare attività imprenditoriali finanziarie, economiche o speculative, così come previsto dal comma 4 dell’art. 648 ter.1 c.p.
L’elemento oggettivo del reato non sarà, quindi, integrato, qualora vi sia la destinazione all’ utilizzazione o al godimento personale del denaro, dei beni o delle altre utilità di provenienza illecita.
In attesa che si formino i primi indirizzi giurisprudenziali, con specifico riferimento alla sopracitata ipotesi di esclusione della punibilità, è stato osservato come sia tutt’altro che agevole distinguere i casi in cui il denaro, i beni o le altre utilità siano oggetto di “mero utilizzo” piuttosto che di “godimento personale”, ovvero possa configurarsi effettivamente la fattispecie dell’ “impiego” in attività economica, finanziaria, imprenditoriale o speculativa, sanzionata dall’articolo in esame.
Si evidenzia, inoltre, che la norma prevede un inasprimento della pena allorquando i fatti siano commessi all’esercizio di un’attività bancaria o finanziaria o di “altra attività professionale”.
 
 
 
1.4 Tentativo
Il tentativo appare configurabile qualora si faccia applicazione dei principi giurisprudenziali in tema di riciclaggio ex art. 648 bis c.p., le cui condotte (come già ricordato) sono affini al reato di autoriciclaggio7.
7 Cfr. Cass. pen., sez. V, 7.5.2010, n. 17694
8 Cfr. Cass. Pen. 19.2.2014, n. 7795/14.
 
1.5. Elemento psicologico
Il delitto è punibile a titolo di dolo generico, che consiste nella coscienza e volontà di effettuare la sostituzione, il trasferimento o altre operazioni riguardanti denaro, beni o altre utilità, unitamente alla consapevolezza della idoneità della condotta a creare ostacolo alla identificazione di tale provenienza.  
 
1.6. Prescrizione
Con riferimento al caso in cui il reato presupposto (cfr. supra, nota 4) sia (per qualsiasi causa) estinto, l’art. 170 comma 1 c.p. espressamente stabilisce che la causa che lo estingue non si estende all’altro reato.  
L’estinzione (per prescrizione) del delitto non colposo presupposto sarebbe, quindi, priva di effetti sulla configurabilità del reato di autoriciclaggio.
Si evidenzia, inoltre, che la giurisprudenza formatasi in materia di riciclaggio, non ritiene necessario accertare l’esistenza del reato non colposo con una sentenza di condanna, essendo sufficiente che il fatto costitutivo di tale delitto non sia stato giudizialmente escluso, nella sua materialità, in modo definitivo, e che il giudice procedente per il riciclaggio ne abbia incidentalmente ritenuto la sussistenza8.
 
 
2. Funzione della Parte Speciale – 9 –
 
La presente Parte Speciale si riferisce a comportamenti posti in essere dai Destinatari, Dipendenti, e Organi Sociali Schréder, nonché dai suoi Consulenti e Partner come già definiti nella Parte Generale, eventualmente coinvolti nei Processi Sensibili.  
La presente Parte Speciale, partendo da un’analisi della struttura del reato di autoriciclaggio e dai sui rapporti con il D.lgs 231/2001, ha la funzione di individuare le attività sensibili e di definire, quindi, linee, regole e principi di comportamento che tutti i Destinatari del Modello dovranno seguire al fine di prevenire la commissione del reato in parola, assicurando anche condizioni di trasparenza e correttezza nella conduzione dell’attività aziendale.
 
Nello specifico, la presente Parte Speciale ha lo scopo di:
a. dettagliare le procedure che i Destinatari (Dipendenti, gli Organi Sociali e i Consulenti/Partner di Schrèder) sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione del Modello;
b. fornire all’OdV, e ai responsabili delle altre funzioni aziendali che con lo stesso cooperano, gli strumenti esecutivi per esercitare le attività di controllo, monitoraggio e verifica previste.
 
*
 
 
 
 
 
 
 
3. Autoricicalggio e D.lgs 231/2001
 
L’art. 3 co. 5 legge 186/2014 ha inserito il reato di autoriciclaggio anche nel catalogo dei reati di cui al D.lgs 231/01, la cui consumazione è in grado di attivare il meccanismo sanzionatorio nei confronti degli enti.
La particolare struttura del reato di autoriciclaggio (cfr. supra capitolo 1) rende del tutto peculiare il rapporto tra il medesimo reato ed il D.lgs 231/2001.
Se, infatti, l’art. 648 ter1 c.p., dal punto vista penale, trova applicazione nei confronti di chiunque investa il provento derivante dalla precedente commissione di un qualsiasi delitto non colposo, dalla prospettiva degli enti, l’inserimento del delitto in parola nell’elenco dei reati presupposto di cui al d.lgs. 231/2001, apre la strada ad una serie di reati, formalmente esclusi dallo stesso decreto.  
Partendo, infatti, dal presupposto che l’autoriciclaggio si configura se sussistono contemporaneamente le tre seguenti condizioni:  
    i) sia creata o si sia concorso a creare − attraverso un primo delitto non colposo − una provvista consistente in denaro, beni o altre utilità;  
    ii) si impieghi la predetta provvista, attraverso un comportamento ulteriore e autonomo, in attività imprenditoriali, economiche e finanziarie;  
    iii) si crei un concreto ostacolo alla identificazione della provenienza delittuosa della anzidetta provvista;

ne consegue che tutti i delitti non colposi, capaci di generare profitto, rappresentano un potenziale pericolo per l’ente, dal momento che la loro consumazione costituisce il primo passo per la consumazione del delitto di autoriciclaggio.
E’ del tutto evidente, quindi, che anche in ambito aziendale la prevenzione del reato di autoriciclaggio deve essere incentrata sulla prevenzione di quei delitti non colposi, in grado di generare un profitto investibile.
 
3.1 Delitti in grado di generare profitto investibile e reati presupposto ex D.lgs 231/01  
L’individuazione dei reati potenzialmente in grado di costituire il presupposto per l’autoriciclaggio, costituisce (come già anticipato) il primo passaggio per individuare i processi sensibili in ambito aziendale.
A tal proposito, si possono individuare le seguenti macro categorie di reati:  
    a) i delitti contro il patrimonio;
    b) i delitti contro la pubblica amministrazione;
    c) i reati societari;
    d) i delitti contro la fede pubblica e contro l’industria e il commercio;
    e) i reati ambientali;
    f) i reati di criminalità organizzata;
    g) i reati tributari/finanziari.

 
Con riferimento alle categorie sopramenzionate, si deve effettuare una ulteriore distinzione tra:  
    1. reati già ricompresi nell’elenco dei reati presupposto ex d.lgs 231/01, di cui l’azienda ha già provveduto alla mappatura in considerazione del loro potenziale rischio di verificazione.

Fanno parte di tale categorie i reati sub a), b), c), d) ed e) in relazione ai quali si richiamano tutti i principi di comportamento e i presidi già implementati per la prevenzione delle suddette fattispecie incriminatrici, rimandando anche alle relative parti speciali del Modello;
    2. reati già ricompresi nell’elenco dei reati presupposto ex d.lgs 231/01, di cui l’azienda non ha provveduto alla mappature, in considerazione della remota possibilità di verificazione dei medesimi, in relazione all’attività aziendale svolta.

Fanno parte di questa categoria i reati sub f);
    3. reati non ricompresi nell’elenco dei reati presupposto.

Fanno parte di questa categoria i reati sub g)
 
3.1.1 I reati tributari e finanziari
Sebbene i reati previsti dal d.lgs. 74/2000 non rientrino nella categoria dei reati presupposto di cui al d.lgs 231/2001, l’impiego in attività economico/commerciali di somme provenienti da risparmi fiscali fraudolenti è astrattamente in grado di integrare il delitto di autoriciclaggio.
Nel caso di reati tributari, che per la loro natura producono normalmente un vantaggio economico, la possibilità di commettere il nuovo delitto di autoriciclaggio è particolarmente elevata, stante la possibile ricorrenza delle condotte previste dalla nuova norma e cioè la sostituzione, trasferimento o impiego in attività economiche e finanziarie del denaro o delle utilità, in modo da ostacolarne concretamente l’identificazione della provenienza delittuosa.
 
I delitti tributari, la cui consumazione costituisce un potenziale pericolo per la successiva contestazione dell’autoriciclaggio, sono, quindi, i seguenti:  
    a) dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti9;
    b) dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici10;
    c) dichiarazione infedele11;
    d) omessa dichiarazione12;
    e) emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti13;
    f) occultamento o distruzione di documenti contabili14;

9 E' punito con la reclusione da un anno e sei mesi a sei anni chiunque, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, avvalendosi di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti, indica in una delle dichiarazioni annuali relative a dette imposte elementi passivi fittizi.
Il fatto si considera commesso avvalendosi di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti quando tali fatture o documenti sono registrati nelle scritture contabili obbligatorie, o sono detenuti a fine di prova nei confronti dell'amministrazione finanziaria.
10 Fuori dei casi previsti dall'art. 2, è punito con la reclusione da un anno e sei mesi a sei anni chiunque, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, sulla base di una falsa rappresentazione nelle scritture contabili obbligatorie e avvalendosi di mezzi fraudolenti idonei ad ostacolarne l'accertamento, indica in una delle dichiarazioni annuali relative a dette imposte elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo od elementi passivi fittizi, quando, congiuntamente:
a) l'imposta evasa è superiore, con riferimento a taluna delle singole imposte, a euro trentamila;
b) l'ammontare complessivo degli elementi attivi sottratti all'imposizione, anche mediante indicazione di elementi passivi fittizi, è superiore al cinque per cento dell'ammontare complessivo degli elementi attivi indicati in dichiarazione, o, comunque, è superiore a euro un milione.
11 Fuori dei casi previsti dagli articoli 2 e 3, è punito con la reclusione da uno a tre anni chiunque, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, indica in una delle dichiarazioni annuali relative a dette imposte elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo od elementi passivi fittizi, quando, congiuntamente:
a) l'imposta evasa è superiore, con riferimento a taluna delle singole imposte, a euro cinquantamila;
b) l'ammontare complessivo degli elementi attivi sottratti all'imposizione, anche mediante indicazione di elementi passivi fittizi, è superiore al dieci per cento dell'ammontare complessivo degli elementi attivi indicati in dichiarazione o, comunque, è superiore a euro due milioni.
12 E' punito con la reclusione da uno a tre anni chiunque, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, non presenta, essendovi obbligato, una delle dichiarazioni annuali relative a dette imposte, quando l'imposta evasa è superiore, con riferimento a taluna delle singole imposte a euro trentamila.
Ai fini della disposizione prevista dal comma 1 non si considera omessa la dichiarazione presentata entro novanta giorni dalla scadenza del termine o non sottoscritta o non redatta su uno stampato conforme al modello prescritto.
13  E' punito con la reclusione da un anno e sei mesi a sei anni chiunque, al fine di consentire a terzi l'evasione delle imposte sui redditi o sul valore aggiunto, emette o rilascia fatture o altri documenti per operazioni inesistenti.
Ai fini dell'applicazione della disposizione prevista dal comma 1, l'emissione o il rilascio di più fatture o documenti per operazioni inesistenti nel corso del medesimo periodo di imposta si considera come un solo reato.
14 Salvo che il fatto costituisca più grave reato, è punito con la reclusione da sei mesi a cinque anni chiunque, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, ovvero di consentire l'evasione a terzi, occulta o distrugge in tutto o in parte le scritture contabili o i documenti di cui è obbligatoria la conservazione, in modo da non consentire la ricostruzione dei redditi o del volume di affari.
    g) omesso versamento di ritenute certificate15;
    h) omesso versamento di IVA16;
    i) indebita compensazione17;
    j) sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte18;

15 È punito con la reclusione da sei mesi a due anni chiunque non versa entro il termine previsto per la presentazione della dichiarazione annuale di sostituto di imposta ritenute risultanti dalla certificazione rilasciata ai sostituiti, per un ammontare superiore a cinquantamila euro per ciascun periodo d’imposta.
16 La disposizione di cui all' articolo 10-bis si applica, nei limiti ivi previsti, anche a chiunque non versa l'imposta sul valore aggiunto, dovuta in base alla dichiarazione annuale, entro il termine per il versamento dell'acconto relativo al periodo di imposta successivo.
(La Corte Costituzionale, con sentenza 8 aprile 2014, n. 80 (in Gazz.Uff., 16 aprile, n. 17), ha dichiarato l'illegittimita' costituzionale del presente articolo, nella parte in cui, con riferimento ai fatti commessi sino al 17 settembre 2011, punisce l'omesso versamento dell'imposta sul valore aggiunto, dovuta in base alla relativa dichiarazione annuale, per importi non superiori, per ciascun periodo di imposta, ad euro 103.291,38).
17 La disposizione di cui all' articolo 10-bis si applica, nei limiti ivi previsti, anche a chiunque non versa le somme dovute, utilizzando in compensazione, ai sensi dell' articolo 17 del decreto legislativo 9 luglio 1997, n. 241 , crediti non spettanti o inesistenti.
18 E' punito con la reclusione da sei mesi a quattro anni chiunque, al fine di sottrarsi al pagamento di imposte sui redditi o sul valore aggiunto ovvero di interessi o sanzioni amministrative relativi a dette imposte di ammontare complessivo superiore ad euro cinquantamila, aliena simulatamente o compie altri atti fraudolenti sui propri o su altrui beni idonei a rendere in tutto o in parte inefficace la procedura di riscossione coattiva. Se l'ammontare delle imposte, sanzioni ed interessi e' superiore ad euro duecentomila si applica la reclusione da un anno a sei anni.
E' punito con la reclusione da sei mesi a quattro anni chiunque, al fine di ottenere per se' o per altri un pagamento parziale dei tributi e relativi accessori, indica nella documentazione presentata ai fini della procedura di transazione fiscale elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo od elementi passivi fittizi per un ammontare complessivo superiore ad euro cinquantamila. Se l'ammontare di cui al periodo precedente e' superiore ad euro duecentomila si applica la reclusione da un anno a sei anni.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
4. Processi Sensibili nell’ambito di questa parte speciale
 
I principali processi sensibili sono elencati nell’allegato A della parte generale.
 
 
 
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5. Regole generali
 
Tutti i Processi Sensibili devono essere svolti conformandosi alle leggi vigenti e al codice etico di Schrèder nonché alle procedure aziendali, ai valori e alle regole contenute nel Modello.
In linea generale, il sistema di organizzazione della Società deve rispettare i requisiti fondamentali di formalizzazione e chiarezza, comunicazione e separazione dei ruoli, in particolare per quanto attiene l’attribuzione di responsabilità, di rappresentanza, di definizione delle linee gerarchiche e delle attività operative.
 
5.1 Principi generali di comportamento
Fermo restando quanto previsto nel paragrafo 3.1., in relazione alle categorie di reato sub a), b), c), d) ed e) la presente Parte Speciale prevede l’espresso divieto a carico degli Organi Sociali di Schrèder (e dei Destinatari, Dipendenti, e Consulenti/Partner nella misura necessaria alle funzioni dagli stessi svolte) di:
- porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali che, presi individualmente o collettivamente, integrino, direttamente o indirettamente, le fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra considerate;
- violare i principi e le procedure esistenti in azienda e/o previste nella presente Parte Speciale.
 
La presente Parte Speciale prevede, conseguentemente, l’espresso obbligo a carico dei soggetti sopra indicati di:
1. tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e delle procedure aziendali interne, in tutte le attività finalizzate all’emissione delle fatture ed alla relativa registrazione, alla tenuta della contabilità, alla registrazione della relativa movimentazione ed alla predisposizione dei bilanci;
2. assicurare che tutto il processo di gestione della contabilità aziendale sia condotto in maniera trasparente e documentabile.
 
Nello specifico è fatto assoluto divieto di:
1. erogare prestazioni non necessarie, fatturare prestazioni non effettivamente erogate; duplicare la fatturazione per una medesima prestazione; omettere l’emissione di note di credito qualora siano state fatturate, anche per errore, prestazioni in tutto o in parte inesistenti o non finanziabili;
2. omettere la registrazione documentale dei fondi della Società e della relativa movimentazione;
3. richiedere o usare contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo di quelle elencate ed erogate dallo Stato, dalla PA in generale o da qualsiasi ente pubblico ovvero dall’UE o da altri organismi internazionali, mediante dichiarazioni mendaci, mediante documenti falsi ovvero mediante l’omissione di informazioni dovute;
4. accordare qualsiasi incentivo commerciale che non sia in linea con i limiti di valore consentiti e non sia stato approvato e registrato in conformità a quanto stabilito dalle procedure interne;
5. riconoscere qualsiasi commissione, sconto, credito e abbuono che non sia stato accordato in conformità con la normativa vigente e concesso ufficialmente ad entità societarie, dietro presentazione della documentazione di supporto.
 
Si richiamano, inoltre, le regole di comportamento previste nelle Parti Speciali del Modello n. 1, 2, 5 e 7.
 
Per garantire l’oggettività e la trasparenza delle operazioni contabili/amministrative, l’azienda ha, quindi, adottato un sistema che prevede:
• livelli autorizzativi definiti, in base ai quali le decisioni in materia di pagamenti possano essere assunte solo dagli organi e dall’ufficio a ciò esplicitamente preposto, sulla base del sistema dei poteri e delle deleghe in essere;
• verifica della coerente e corretta applicazione dei poteri autorizzativi di spesa e investimento;
• segregazione nell’ambito del processo che prevede il coinvolgimento di una pluralità  di attori, con responsabilità di gestione, verifica ovvero approvazione;
• tracciabilità del processo decisionale tramite documentazione e archiviazione (telematica e/o cartacea) di ogni attività del processo da parte della struttura coinvolta;
 • massima riduzione dell’utilizzo di denaro contante.
 
 
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6. Procedure specifiche
 
Ai fini dell’attuazione delle regole elencate nel precedente capitolo 5, devono rispettarsi, oltre ai principe contenuti nella Parte generale del Modello, anche le procedure previste nelle Parti speciali n. 1, 2, 5 e 7 da intendersi qui richiamate.
L’azienda prevede, inoltre, i seguenti controlli, utili anche al fine di prevenire eventuali illeciti tributari/fiscali:
 
 
a) Sia la revisione di bilancio sia il controllo contabile sono affidati ad una società esterna.  
 
b) Sia il ciclo attivo, sia il ciclo passivo sono regolati da procedure che prevedono un controllo incrociato tra ordini di vendita/acquisto, spedizione/ricezione merce e fatturazione.  
 
c) Viene utilizzato un sistema informatico gestionale per la contabilità, la gestione ordini e la fatturazione.
 
 
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7. I controlli dell’OdV
 
Fermo restando il potere discrezionale dell’OdV di attivarsi con specifici controlli in seguito alle segnalazioni ricevute (si rinvia a quanto esplicitato  nella Parte Generale del presente Modello), l’OdV effettua periodicamente controlli a campione, sulle attività potenzialmente a rischio del reato di cui alla presente Parte Speciale, diretti a verificare la corretta esplicazione delle stesse in relazione alle regole di cui al presente Modello e, in particolare, alle procedure interne in essere.
A tal fine all’OdV viene garantito - nel rispetto della normativa vigente, per esempio in tema di privacy - libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante.
 
 
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